一家市值曾超千亿的生物科技明星公司沃森生物(300142.SZ)，连续两年在最基本的治理程序上踩坑——“忘记”给董事和高管发薪水需要经过股东大会和董事会批准。

2025年12月18日至19日，云南证监局与深交所先后出手，就沃森生物2023年、2024年董事及高管薪酬未履行法定审议程序的违规行为，分别下发 《责令改正措施决定书》与《监管函》。决定书明确指出，公司的行为违反了《上市公司治理准则》这一基础性规则。

这意味着，一项本应公开透明、接受股东监督的核心治理程序，长达两年的时间里在沃森生物悄然“失效”。

新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅认为，这反映出公司内部治理结构的松散与监督机制的缺位。或许是公司管理层对规则重视不足，存在侥幸心理，认为程序瑕疵不会造成严重后果；也可能是公司内部权力制衡失效，缺乏有效的内部监督力量来纠正违规行为。这种治理程序的“失效”不仅损害了股东的知情权与监督权，也可能为公司未来的发展埋下隐患，如引发股东与管理层之间的信任危机，影响公司的长期稳定发展。

截至12月22日收盘，沃森生物报11.15元/股，股价跌1.33%，总市值178亿元。

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沃森生物又收监管函

沃森生物此次因薪酬审议程序问题被责令改正，涉及的监管规定十分明确。根据《上市公司治理准则》第六十条规定，董事薪酬由股东大会决定，高管薪酬由董事会决定，二者都不能跳过相应的审核程序。

云南证监局认定，沃森生物未遵守这一基本公司治理常识。对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

深交所则认为，公司行为违反了《创业板股票上市规则》第1.4条、第4.1.11条及《上市公司自律监管指引第2号》的相关规定。

实际上，沃森生物的内控问题并非首次出现。自2010年上市以来，这家公司在“三会”运作、资金跟踪、投后管理、股份回购信披等方面反复出现瑕疵。

2016年，沃森生物的子公司山东实杰生物科技股份有限公司卷入震惊全国的山东非法经营疫苗案，该公司是沃森生物持股85%的子公司。

山东实杰是国内最大的生物制品流通平台之一，其业务涉及二类疫苗代理。疫苗案后，实杰生物黯然退市，给沃森生物造成重大影响。

2020年，沃森生物试图出售核心资产上海泽润控制权时，又暴露出决策程序问题。董事会先表决通过、后补尽职调查及估值报告，被深交所连发关注函、云南证监局出具问询函。

监管部门认定其存在“决策程序导致重大失误”风险，在监管关注与投资者强烈反对下，该交易最终终止。

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创始团队持续套现

值得注意的是，此次风波正叠加在公司业绩与核心团队变动的“多事之秋”。根据公司2024年年报，在管理层薪酬因程序问题被监管关注的同时，其薪酬总额已同比大幅下降44.13%。与之形成残酷呼应的是公司的经营数据：2024年营业收入同比下降31.41%，归母净利润同比下滑66.1%。业绩下滑主要受国内市场竞争加剧、核心产品双价HPV疫苗在“惠民采购项目”中价格大幅下降以及自费市场接种意愿降低等因素影响。

2025年前三季度，沃森生物实现营收17.19亿元，同比减少19.73%；归母净利润1.63亿元，同比下滑36.24%。

一面是内控失序，一面是业绩失速，而公司的创始人团队却在持续减持，持股比例已降至低位。

沃森生物的创始人李云春是中国第一代疫苗人。1987年，他从昆明医学院预防医学专业毕业，被分配到中国医学科学院医学生物学研究所。1999年，李云春决定辞职创业，与伙伴创办了昆明润生药业股份有限公司。两年后，昆明润生药业与陈尔佳的伯沃特生物、云南盟生药业共同创立沃森生物。

公司英文名“WALVAX”被赋予理想主义色彩：We All Love Vax（我们都热爱疫苗）。

沃森生物创始人的技术背景和理想主义口号曾是公司的重要标签。2010年11月，沃森生物在深交所创业板挂牌上市，2021年8月，公司股价最高摸到过96.47元/股，总市值一度站上1500亿元。那一年，李云春以55亿财富值位列《胡润百富榜》第1297名。

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但值得注意的是，公司上市时，创始人持股就较为分散：李云春15.05%、刘俊辉11.39%、陈尔佳8.23%、刘红岩6.97%。这种“无实际控制人”的状态，使创始人套现缺少约束。

作为公司的创始人兼董事长，李云春自2016年起几乎每年都在减持套现，累计套现约40亿元。目前，李云春的直接持股比例已经降至1.7%。刘俊辉降至1.81%，陈尔佳和刘红岩则已不在前十大股东名单之内。

沃森生物的其他高管也频繁减持。根据东方财富数据，自2011年以来，沃森生物高管共97次增减持股票，其中减持78次，累计减持1.24亿股。

袁帅认为，沃森生物拥有技术背景深厚的创始团队，却在治理方面出现瑕疵，同时创始人持续减持，这一矛盾现象值得深入剖析。技术先锋型企业往往在研发创新方面具有优势，能够凭借先进的技术在市场中占据一席之地。沃森生物的创始团队凭借深厚的技术背景，可能在产品研发、技术创新等方面为公司带来了显著的优势，推动了公司的发展。然而，治理短板的存在却可能成为公司进一步发展的阻碍。

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国资入局能否力挽狂澜？

沃森生物的主营业务是人用疫苗等生物技术药的研发、生产及销售。截至2024年底，沃森生物共拥有8个自主疫苗产品正式上市销售。其中，核心产品为肺炎疫苗和HPV疫苗。

公司高光时刻始于2020年13价肺炎疫苗的上市，当时沃森生物成为中国首家、全球第二家自主研发该疫苗的企业。这款产品迅速成为公司业绩支柱，2020年实现销售收入16.58亿元，占公司总营收的56.41%。2022年，沃森生物又成功上市了二价HPV疫苗，成为中国第二家、全球第四家上市HPV疫苗的企业。

然而好景不长。2023年至2024年，公司总营收由50.86亿元的高点下滑至41.14亿元和28.21亿元，几近腰斩。归母净利润更是从7.29亿元跌至1.42亿元，蒸发超80%。

具体来看，作为曾经的明星产品，沃森生物二价HPV疫苗销售收入因激烈的价格战而严重缩水。同时，进口九价HPV疫苗的适种人群扩龄，也分流了大量自费市场的消费者，导致沃森生物的二价HPV疫苗销售承压。

此外，曾打破垄断的重磅产品13价肺炎结合疫苗，也正面临国内市场竞争对手增多和新生儿人口数量下降的双重挑战。尽管沃森生物该产品的市场份额仍保持国内第一，但整体市场的“蛋糕”变小且分食者增多，导致其批签发量和销售收入下滑。

沃森生物曾重金投入多条新冠疫苗研发管线，但最终大部分项目终止，未能实现商业化回报。这部分沉没成本也对公司资源造成了一定消耗。

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但在市场一片看衰之际，沃森生物迎来可能的转机。7月23日，沃森生物发布公告，称与玉溪国有资本运营有限公司（简称玉溪运营公司）签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与玉溪国有资本运营有限公司的战略合 作框架协议》，期限暂定为三年，经双方同意后可展期。

公告显示，本次战略合作内容为双方拟围绕疫苗及生物制品产业领域建立长期、稳定、全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司在创新疫苗及合成生物制造行业的产业升级和业务扩张发展。双方将充分发挥各自优势，在产业资源、产业布局、产业落地等各方面深化协同。

在协议约定的合作期限内，玉溪运营公司将通过认购公司发行股份、参与公司主导的基金投资和产业并购等多样化的方式，积极开展与公司在资本运作层面的战略合作，支持公司优化股权结构，充实资本实力。

合作签订公告的次日，沃森生物股价一度逼近涨停。市场期待国资入主能带来治理改善，尤其在公司治理屡出问题的背景下。玉溪国资委入主后，是否能够规范公司治理，特别是解决薪酬审议程序这类基本公司治理问题，成为市场关注的焦点。

12月19日下午，沃森生物2025年第一次临时股东大会召开。这次备受市场关注的股东大会，不仅审议了半年度利润分配、子公司股权整合等关键议题，更对沃森生物治理结构进行了系统性升级。

如今，沃森生物已经进入了试图构建长期稳定性的“体系重建”阶段。沃森生物的自我革新之路，似乎正在开始。你认为沃森生物未来需要做哪些改变？评论区聊聊吧。