《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江 映蔚/风控

自成立以来，北交所以高质量发展为导向，不断完善市场机制，营造良好市场生态。截至2025年4月末，北交所全部上市公司已披露2024年年报，整体经营保持稳健。其中，北交所上市公司全年共实现净利润超110亿元，逾220家公司实现盈利，盈利面85%。

作为冲击北交所的一员，江苏建院营造股份有限公司（以下简称“建院股份”）业绩增长的另一面，其2020年开始承接的总承包业务累计为其创收超18亿元。回溯历史，建院股份曾通过收购子公司来获得专业资质，其中两家标的在被收购前成立不足半年时间，且被置入建院股份后相继注销。另外一家标的江苏建院城市发展有限公司（以下简称“建院城发”）系由一家建筑资质服务机构投资设立。而法规指出，拥有建筑业企业资质企业要求净资产2,000万元以上，子公司建院城发获资质当年净资产不足千万元。

另一方面，建院股份两家钢材供应商近四年合计与建院股份交易超3亿元，历史上，建院股份曾通过该两家供应商合计转贷数千万元。此番上市，建院股份因两家供应商共用联系方式、地址相近等，被问询两家供应商是否受同一控制。而建院股份否认背后，两家供应商人员曾现混同异象。值得注意的是，上市前夕，其中一家供应商“突击”更换其工商登记的联系方式。

一、冲击上市背后新业务累计创收超18亿元，业务区域集中且下游房地产或“降温”

拟上市企业应具备持续经营能力。值得注意的是，地基基础服务收入曾撑起建院股份超九成收入，而2020年起，建院股份开始开展总承包业务，该业务累计创收超18亿元。

1.1 建院股份拟在北交所上市，业绩曾在2022年负增长而后两年保持正增长

对于拟在北交所上市的建院股份而言，其2024年业绩实现增长。

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条，发行人申请公开发行股票应当具有持续经营能力，财务状况良好。

据建院股份签署日期为2024年6月24日的招股说明书（以下简称“2024年6月24日签署的招股书”）、定期报告及签署日期为2016年12月5日的公开转让说明书（以下简称“2016年12月5日签署的公转书”），2014-2024年，建院股份的营业收入分别为3.98亿元、3.98亿元、4.45亿元、5.86亿元、7.63亿元、8.38亿元、9.23亿元、13.95亿元、12.02亿元、14.16亿元、14.81亿元。

同期，建院股份的净利润分别为1,994.45万元、810.92万元、2,211.44万元、3,339.07万元、2,636.15万元、3,247.69万元、3,752.36万元、6,054.59万元、5,946.38万元、6,428.95万元、7,995.09万元。

经测算，2015-2024年，建院股份营业收入分别同比增长-0.16%、11.79%、31.75%、30.18%、9.86%、10.17%、51.12%、-13.86%、17.8%、4.6%，净利润分别同比增长-59.34%、172.71%、50.99%、-21.05%、23.2%、15.54%、61.35%、-1.79%、8.12%、24.36%。

即2022年，建院股份的营收及净利润曾现负增长，而后在2023年及2024年均保持正增长。

而研究发现，建院股份原收入占比最高的地基基础服务业务曾出现负增长。

1.2 地基基础服务收入占比曾超九成而2024年不足六成，2022-2023年曾两年负增长

据2024年6月24日签署的招股书，建院股份主营业务按产品或服务类型可划分为地基基础服务、总承包服务、勘察设计服务、城市更新服务及其他。

据建院股份各期年报及2024年6月24日签署的招股书，2020-2024年，建院股份地基基础服务收入分别为8.74亿元、9.54亿元、8.68亿元、8.33亿元、8.51亿元，占同期营业收入的比例分别为94.65%、68.36%、72.2%、58.84%、57.48%。

经测算，2021-2024年，建院股份地基基础服务收入分别同比增长9.15%、-9.03%、-4%、2.2%。

不难发现，2022-2023年，建院股份地基基础收入连续两年出现负增长。而2024年，建院股份地基基础收入尽管出现增长，但收入规模仍不及2021年。

需要指出的是，建院股份于2020年开始开展总承包业务。

1.3 2020年起开始承接总承包业务累计创收超18亿元，总承包毛利率低于其他业务

2023年12月6日，建院股份与辅导对象签署了辅导协议。

据签署日为2024年12月7日的关于建院股份公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“2024年12月7日签署的首轮问询回复”），建院股份于2020年开始承接总承包业务，并于2021年正式成立总承包事业部。

据建院股份各期年报及2024年6月24日签署的招股书，2020-2024年，建院股份总承包服务收入分别为0.29亿元、3.95亿元、3.08亿元、5.3亿元、5.51亿元，占建院股份同期营业收入的比例分别为3.15%、28.33%、25.59%、37.41%、37.21%。

经测算，2021-2024年，建院股份总承包业务收入分别同比增长1,260.9%、-22.17%、72.19%、4.05%。2021-2024年，该业务收入金额累计达18.12亿元。

不难发现，2020年开始的总承包业务，其收入呈上升趋势，由2020年的不足三千万元增长至2024年的超五亿元，撑起建院股份超三成收入。

然而，总承包业务的毛利率要低于其他业务。

据2024年6月24日签署的招股书及各期年报，2021-2024年，建院股份地基基础服务毛利率分别为10.38%、16.07%、17.58%、16.81%；总承包服务毛利率分别为3.84%、-0.52%、5.96%、11.25%；勘察设计服务毛利率分别为62.1%、57.02%、59.5%、52.89%；城市更新服务毛利率分别为30.32%、18.5%、25.34%、15.51%；其他服务毛利率分别为19.31%、-17.25%、26.17%、23.26%。

与此同时，建院股份表示，总承包业务有利于满足客户多元化需求，增加建院股份利润和客户粘性，但由于其项目大多规模较大且毛利率偏低，因此总承包业务规模增长亦会导致建院股份存在总体毛利率降低的风险。

而问题或不止于此。

1.4 业务区域集中超半数收入来自苏州，苏州房地产开发投资曾连续两年负增长

据2024年6月24日签署的招股书及2024年12月7日签署的首轮问询回复，2021-2023年及2024年1-6月，建院股份苏州地区的业务收入分别为10.61亿元、8.04亿元、12.66亿元、7.4亿元，占主营业务收入的比例分别为76.02%、66.88%、89.46%、93.36%。

不难发现，建院股份超半数收入来自苏州市地区。

而与此同时，2021-2023年及2024年1-6月，建院股份房地产项目的收入分别为6.54亿元、3.59亿元、4.7亿元、2.01亿元，占主营业务收入的比例分别为46.86%、29.87%、33.21%、25.3%。

由此可见，2021-2023年及2024年1-6月，建院股份房地产项目收入占比超两成。

值得关注的是，据苏州市统计局发布的数据，2020-2023年，苏州市房地产开发投资的金额分别为2,673.7亿元、2,869.8亿元、2,691.4亿元、2,591.9亿元。同期分别同比增长-0.5%、7.3%、-6.2%、-3.7%。

即2022-2023年，苏州市房地产开发投资金额均下滑。

综上而言，2022-2024年，建院股份的地基基础服务业务收入均不及2021年。而在2020年，建院股份开始承接总承包业务累计创收超18亿元。并且，建院股份业务区域主要集中在苏州市，且超两成收入来自房地产项目，而苏州市房地产开发投资自2022年以来连续两年下滑。基于上述情形，建院股份未来成长能力或待关注。

二、标的成立不足半年即被置入获取资质，交易后两家标的随即注销

企业经营需合法合规。回溯历史，建院股份曾数次通过收购子公司来获得专业资质，其中两家标的在被收购前成立不足半年时间，且被置入建院股份后，两家标的相继注销。除此之外，建院股份仅一家子公司拥有专业资质，而该子公司也是收购而来，交易对手方系一家建筑资质服机构。

2.1 2019年收购江苏盈禾后即继承其总承包资质，并于同年注销江苏盈禾

前述提到，建院股份于2020年开始承接总承包业务，并于2021年正式成立总承包事业部。

据2024年6月24日签署的招股书，根据《建筑业企业资质管理规定》等相关法律法规的规定，总承包企业必须具有总承包资质。而截至招股书签署日2024年6月24日，建院股份取得的建筑工程施工总承包壹级资质（以下简称“总承包壹级资质”）证书编号为D132135603，资质证书有效期为2028年12月22日。

研究发现，该资质系建院股份于2019年通过股权收购取得。

据全国建筑市场监管公共服务平台公开信息，建院股份持有的编号为D132135603的总承包壹级资质证书备注信息显示，江苏盈禾建设有限公司（以下简称“江苏盈禾”）是建院股份的全资子公司，其持有的建筑工程施工总承包壹级资质已注销。并且，该资质平移给建院股份。

进一步研究江苏盈禾的情况。

据建院股份公开信息、住建部及市场监督管理局数据，2019年7月25日，江苏盈禾成立，成立时由江苏全业信建设有限公司（以下简称“江苏全业信”）全资持有。2019年8月16日，江苏盈禾从江苏全业信处继承取得总承包壹级资质。

2019年8月22日，建院股份发布公告称拟出资80万元向江苏全业收购江苏盈禾全部股权。2019年9月6日，江苏盈禾工商登记的股权结构由江苏全业信变更为由建院股份全资持有。

同日即2019年9月6日，建院股份召开股东大会审议通过《关于承续全资子公司建筑工程资质的议案》。具体为江苏盈禾完成股权变更后，建院股份将承续全资子公司江苏盈禾持有的建筑工程施工总承包壹级资质。

2019年9月26日，建院股份通过从江苏盈禾处继承取得总承包壹级资质。2019年11月28日，江苏盈禾注销。

即江苏盈禾从设立到注销不足半年的时间，期间，江苏盈禾原股东通过向江苏盈禾分立资质后，再向建院股份转让江苏盈禾股权的操作，或将总承包资质间接转让给了建院股份。

无独有偶，建院股份另有资质存在类似的情形。

2.2 2020年收购苏州跃昇泓后继承其装修及机电资质，且于次年将其注销

据2024年6月24日签署的招股书及2024年12月7日签署的首轮问询回复，截至招股书签署日2024年6月24日，建院股份持有建筑装修装饰工程专业承包贰级（以下简称“装修专包贰级”）资质、建筑机电安装工程专业承包贰级（以下简称“机电专包贰级”）资质。

其中，装修专包贰级资质的批准时间为2020年12月2日，最近一次续期日期为2024年6月19日，有效期为2029年6月18日。

而关于机电专包贰级资质的批准时间，建院股份于2020年12月23日获批建筑机电安装工程专业承包三级资质，并于2024年4月30日换发建筑机电安装工程专业承包二级，有效期为2025年4月29日。

据建院股份公告，2020年11月13日，建院股份召开股东大会，审议通过了《关于承续全资子公司建筑工程资质的议案》。具体为苏州跃昇泓建设工程有限公司（以下简称“苏州跃昇泓”）完成股权变更后，建院股份将承续全资子公司苏州跃昇泓持有的机电专包叁级资质，装修专包贰级资质。

据建院股份公告及市场监督管理局数据，苏州跃昇泓成立于2020年8月12日，成立时由苏州市新源建设工程有限公司（以下简称“苏州新源”）全资持有。2020年10月28日，建院股份发布公告称拟出资5.5万元受让苏州新源持有的苏州跃昇泓100%股权。

2020年10月28日，建院股份董事会审议通过《关于承续全资子公司建筑工程资质的议案》，具体为苏州跃昇泓完成股权变更后，建院股份将承续苏州跃昇泓持有的机电专包叁级资质、装修专包贰级资质。

2020年11月4日，前述收购事项完成工商登记变更。

2020年12月28日，建院股份发布公告称拟注销苏州跃昇泓。2021年2月26日，苏州跃昇泓完成注销。

也就是说，苏州跃昇泓成立不足半年即被建院股份收购。而建院股份收购苏州跃昇泓后即继承其资质，并于同年拟注销苏州跃昇泓，次年1月，苏州跃昇完成注销。

而2022年，建院股份存在类似的情形。

2.3 2022年建院城发获得资质半年后被建院股份收购，原系建筑资质服务机构的子公司

据2024年6月24日签署的招股书，截至招股书签署日2024年6月24日，建院股份共有5家子公司，其中包建院城发。

而建院股份5家子公司中，仅建院城发具有建筑企业资质证书。建院城发所取得的建筑资质证书号为D232491289，资质名称为地基与基础工程专业承包壹级（以下简称“地基基础工程壹级资质”），资质证书有效期为2027年4月2日。

据2024年6月24日签署的招股书及各期年报，建院城发成立于2021年5月6日。2022年10月，建院股份通过收购的方式取得建院城发100%股权。股权取得成本为25万元，购买日为2022年10月19日，股权取得时点为2022年10月26日。

而根据江苏省建筑市场监管与诚信信息一体化平台及江苏省发展和改革委员会公开信息，建院城发系于2022年4月2日取得了编号为D232491289的地基基础工程壹级证书，有效期自2022年4月2日至2027年4月2日止。

可见，建院城发在2022年4月取得地基基础工程壹级证书后，便于2022年10月被建院股份收购。建院股份通过收购建院城发，获得了一家具有地基基础工程壹级资质的子公司。

而据建院股份公开信息及市场监督管理局数据，建院城发在被建院股份收购前，系一家由江苏中奕原建筑企业咨询有限公司（以下简称“江苏中奕原”）全资控股的企业。

据江苏中奕原官网公开信息，江苏中奕原是一家一站式建筑资质服务机构，资质新办、升级、增项、分立、转让，平移等。江苏中奕原拥有一批由建筑主管部门离退休老干部组成的、精通建筑类资质申报与审批程序的、深谙建设行业法律法规的兼职与非兼职的专家队伍。自成立以来，先后为近3000家建筑工程施工企业资质申报、平移转让、分立、升级。

即向建院股份出售建院城发100%股权的交易对手方，系一家建筑资质服务企业。

而据《建筑业企业资质管理规定》第二十一条，企业发生合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建筑业企业资质等级。

也就是说，2019年，建院股份通过收购江苏盈禾，并继承江苏盈禾资质取得了总承包壹级资质。2020年，建院股份又通过收购苏州跃昇泓，并继承苏州跃昇泓取得了机电专包叁级资质、装修专包贰级资质。而在建院股份取得上述资质之前，江苏盈禾、苏州跃昇泓成立时间不足半年，而控制权变更为建院股份后，两家企业随即注销。并且，建院股份收购前述两家企业时，交易价格均不足百万元。

除此之外，2022年4月，建院城发取得地基基础工程壹级证书后，同年10月被建院股份收购，而此前，建院城发由一家建筑资质服务机构投资设立。

三、拥有建筑业企业资质企业要求净资产2,000万元以上，子公司获资质当年净资产不足千万元

对于建筑企业而言，资质的持续性对业务开展至关重要。值得一提的是，2022年，在建院股份收购建院城发前，建院城发已获得相关资质。2022-2023年末，建院城发净资产不足千万元，而法规指出，拥有建筑业企业资质企业要求净资产2,000万元以上。

3.1 问询后回复披露相关资质续期不存在法律障碍，并未包括子公司建院城发资质情况

上述提及，建院股份全资子公司建院城发所取得的建筑资质证书号为D232491289，资质名称为地基基础工程壹级资质，资质证书有效期为2027年4月2日。

据2024年12月7日签署的首轮问询回复，交易所曾要求建院股份说明从事生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，以及主要客户的合格供应商认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，即将到期的资质续期是否存在法律障碍，对建院股份持续经营是否存在不利影响。

对此，建股份回复称，建院股份持续符合拥有生产经营所必须的资质、许可所需的条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。除市政公用工程施工总承包二级资质外，即将到期的资质续期不存在法律障碍，对建院股份持续经营不存在不利影响。

此外，据2024年12月7日签署的首轮问询回复，关于“建院股份持有的相应资质、许可所需的条件，及发行人相关资质续期不存在法律障碍”的回复中，列示了其持有的多项资质情况，但并未列示关于建院城发持有的D232491289资质情况。

3.2 相关法规指出，地基基础工程壹级资质要求企业净资产2,000万元以上且技术工人至少30人

据2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》，地基基础工程壹级资质要求企业净资产2,000万元以上。并且，在企业主要人员方面，地基基础工程壹级资质的要求包括了持有岗位证书的施工现场管理人员不少于30人以及经考核或培训合格的桩机操作工、电工、焊工等技术工人不少于30人。

而据2015年发布的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》，企业净资产以企业申请资质前一年度或当期经审计的财务报表中净资产指标为准考核。而现场管理人员、技术工人均与企业依法签订1年以上劳动合同，由企业依法为其缴纳社会保险。

据《建筑业企业资质管理规定》第二十八条，取得建筑业企业资质证书的企业，应当保持资产、主要人员、技术装备等方面满足相应建筑业企业资质标准要求的条件。

需要指出的是，建院城发获得资质当年的净资产不足千万元。

3.3 2022-2023年末建院城发净资产不足千万元，且同期社保人数亦不足20人

上述提及，建院城发成立于2021年5月6日，建院股份取得建院城发股权的时点系2022年10月26日。

据建院股份公告，截至2022年10月24日，建院城发的资产总额为20万元，负债总额为0元，应收账款总额0元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁）0元，营业收入为0元，净利润为0元。并且，最近12个月内，建院城发未进行过资产评估、增资、减资和改制。

据建院股份各期年报，2022-2024年末，建院城发的净资产分别为-106.55万元、433.73万元、2,347.72万元。2022-2024年，建院城发的营业收入分别为0元、1,649.48万元、3,021.46万元，净利润分别为-131.55万元、-61.06万元、94.1万元。

与此同时，据市场监督管理局数据，2021-2023年，建院城发社保缴纳人数分别为0人、14人、16人。

在此背景下，建院城发已签订数个工程承包合同，并且合同金额累计超千万元。

3.4 截至2025年5月，建院城发自2023年以来累计签订的合同金额超五千万元

据苏州市住建局及江苏省住建厅公开信息，2023-2025年期间，建院城发已签订多个工程承包合同。经测算，截至查询日2025年5月23日，建院城发2023年以来与工程发包方签订的合同金额累计超5,000万元。

综上，在被交易所问及报告期内是否持续符合拥有相关资质所需的条件时，建院股份称相关资质续期不存在法律障碍，列举的资质情况中或并未包括子公司建院城发的地基基础工程壹级资质。而相关法规指出，地基基础工程壹级资质要求企业净资产2,000万元以上且技术工人至少30人。

在此背景下，子公司建院城发于2022年4月取得资质，截至2022年10月24日，建院城发的资产总额为20万元，并且，2022-2023年末，建院城发净资产不足千万元，同期社保人数亦不足20人。且2023年以来，建院城发已承包多个工程，合同金额累计超千万元。

四、否认两家主要供应商受同一控制背后现人员混同异象，遭问询后其中一家供应商或“突击”换号

信息披露应具备真实性、可靠性。此番申报北交所背后，建院股份两家主要钢材供应商近四年合计与建院股份交易超3亿元。而建院股份因该两家供应商共用联系方式遭问询，两家供应商是否受同一控制等。而建院股份否认两家企业受同一控制、人员混同。研究发现，两者人员或曾存交叠。而在2025年4月，其中一家供应商“突击”更改联系方式。

4.1 苏州道博、苏州道易系钢材供应商，2021-2024年与建院股份合计交易超3亿元

据签署日期为2025年2月25日的关于建院股份公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（以下简称“签署日为2025年2月25日的二轮问询回复”），苏州道博贸易有限公司（以下简称“苏州道博”）、苏州道易科技材料有限公司（以下简称“苏州道易”）系建院股份的钢材供应商。

2021-2023年及2024年1-6月，建院股份向苏州道博采购钢材的金额分别为10,659.08万元、3,900.64万元、7,676.44万元、2,253.56万元。2022-2023年及2024年1-6月，苏州道易采购钢材的金额分别为839.8万元、2,986.62万元、2,253.56万元。

据2024年报，2024年，建院股份对苏州道博的采购金额为3,661.21万元，对苏州道易的采购金额为4,020.86万元。

经测算，2021-2024，建院股份向苏州道博累计采购额为25,897.37万元，向苏州道易累计采购钢材7,847.28万元。

4.2 因苏州道博、苏州道易联系方式相同地址相近遭问询，建院股份否认两家供应商受同一控制