股权收购被出具监管函后，*ST海利紧急删改三大核心条款

【大河财立方消息】6月21日晚，*ST海利发布公告回复上交所监管工作函，针对控股子公司9360万元收购湖南泽尔顿新材料有限公司（以下简称：泽尔顿新材料）60%股权事项，紧急签署补充协议，对3项核心条款予以删改。

删改内容主要为：删除《股权转让协议》中关于超额业绩奖励、现金分红政策的相关条款，以及当泽尔顿新材料出现负面情况需更换总经理时，交易对方长沙得悦科技发展有限公司（以下简称得悦科技）对于泽尔顿新材料总经理人选不再具有提名权，而由上市公司委派。

　　6月18日，*ST海利公告称，公司控股子公司瑞盛生物收购湖南泽尔顿60%股权已完成工商变更登记，股权转让金额合计9360万元。随后，*ST海利收到上交所下发的监管工作函。

　　《股权转让协议》中提到，业绩承诺期满后将超过部分的40%作为管理层激励。上交所表示，泽尔顿新材料的增值率352%，而对未来3年的业绩承诺却低于2025年净利润水平，因此要求*ST海利解释其原因及合理性，以及是否存在利益输送或其他利益安排。

　　*ST海利对此回应称，此条款旨在对核心骨干人员进行激励，但鉴于该事项实际属于泽尔顿公司自身在生产经营过程中需要决策的事项，应由泽尔顿公司董事会在三年业绩承诺期满后，在上市公司统一激励考核政策体系下，综合考量届时泽尔顿公司经营情况后再决定具体的考核奖励政策更为适宜，因此经与交易对方沟通，双方已签订补充协议，将《股权转让协议》中有关超额业绩奖励的约定予以删除。

上交所还针对《股权转让协议》中的拟采取分红政策，要求*ST海利进行解释。

　　*ST海利对此回应称，从财务数据来看，泽尔顿新材料具备现金分红的条件和能力且亦有每年度分红的惯例。但由于《股权转让协议》中“在不影响泽尔顿新材料的正常生产经营前提下”的表述相对模糊，现金分红的具体事宜需泽尔顿公司股东会在实际经营过程中，根据情况综合决策更为合适，为降低相关分红约定对泽尔顿新材料正常生产经营的潜在不确定性影响。经沟通，双方已签订补充协议，将《股权转让协议》中有关现金分红政策的约定予以删除。

　　此外，《股权转让协议》中提到，如泽尔顿新材料出现业绩严重下滑、内部管理混乱等负面情况，上市公司可要求交易对方更换提名的总经理人选，交易对方应另行提名人选。而上交所要求*ST海利补充说明触发总经理更换条件的相关条款的可执行性，若交易对方拒不配合更换总经理，上市公司有无进一步的救济措施。

　　*ST海利对此回应称，为维护上市公司利益，确保公司对泽尔顿新材料的管控，经与交易对手方协商，双方已签订补充协议，将《股权转让协议》中有关当泽尔顿新材料出现业绩严重下滑、经营不善、内部管理混乱等负面情况，瑞盛生物要求更换总经理时，得悦科技对于总经理人选不再具有提名权，而由上市公司委派，泽尔顿新材料董事会聘任。

　　截至6月18日收盘，*ST海利股价2.88元/股，总市值18.77亿元。

（文章来源：大河财立方）