筹划一年多

回顾本次收购,公司最早在2024年1月宣布了并购消息。2024年12月,深交所受理了公司的并购重组申请,并在同月下发了问询函。2025年1月,公司回复了问询函。2025年3月,因相关财务资料已过有效期需要补充提交,深交所对本次交易中止审核。
直至今年4月,公司表示,医药行业及资本市场整体环境发生变化,终止了本次交易。
具体来看,上市公司本拟以发行股份及支付现金的方式购买石药集团百克(山东)生物制药股份有限公司(下称“石药百克”)100%股权,交易价格为76亿元。同时,公司还募集配套资金17.8亿元,用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。
据悉,石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化,主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力,化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制,造成贫血、白细胞减少等,升白制剂用于提升白细胞数量,以保证抗肿瘤治疗效果。
在本次交易中,石药百克100%股权评估价值为762171.89万元,较账面净资产增值334594.75万元,增值率为78.25%。
财务数据方面,2022年—2023年以及2024年上半年,石药百克实现的营业收入分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元,净利润分别为62096.34万元、78496.86万元、39037.89万元,2023年业绩有显著增长。
但新诺威在公告中提到,2024年上半年,标的公司的营业收入和扣非后净利润有所下滑,主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。
标的公司的产品津优力虽然具有较强的竞争优势,但是随着省际联盟集采政策的持续推进,如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期,将导致标的公司业绩出现下滑的风险。
这或许是公司所谓的“医药行业环境发生变化”。
业绩困境
本次并购的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业。恩必普药业为上市公司的控股股东,石药上海为上市公司控股股东的全资子公司,维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。三家交易对方均可穿透至石药集团。
因此,本次交易构成关联交易。
值得一提的是,新诺威本是石药集团旗下大健康板块的控股子公司,由石药控股和石药进出口于2006年4月共同出资设立。2019年,石药集团将其拆分上市。
自上市以来,新诺威已经多次收购石药集团旗下资产,如巨石生物等。
目前,上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售,通过完成对巨石生物的控股,将业务链延伸至生物创新药领域。
财务数据方面,2020年—2024年,新诺威实现的营业收入分别为13.17亿元、18.50亿元、26.26亿元、25.02亿元、19.81亿元,净利润分别为3.00亿元、3.93亿元、7.27亿元、7.55亿元、-3.03亿元。
可以看出,2024年,公司收入和净利润都大幅下滑,且净利润由盈转亏。
对此,公司解释称,2024年,受到市场因素影响,咖啡因出口价格从2023年的高位价格回落,平均出口价格较去年同期降幅超过20%,导致功能原料业务收入较去年同期减少约 4 亿元;同时保健食品业务受市场因素影响,收入亦有所下滑。此外,公司持续加大研发创新投入,全年研发费用约 8.4 亿元,较上年增长约 1.7 亿元。
需要指出的是,虽然公司此前已经进军生物创新药领域,但从业务来看,功能性原料和保健食品类产品收入目前依然占公司主营收入的大头。
2024年,功能食品及原料行业的收入为18.4亿元,收入占比高达93%。生物制药行业实现营收0.88亿元,收入占比不足5%。
如今收购石药百克失败,陷入亏损困境,公司未来会去向何处?
记者 吴鸣洲
校对 佘诗婕
编辑 褚念颖
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